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担任董事五个月赚3000万 宝新能源因董监高报酬违规收监管函

11月7日,因董监高报酬事项违规,广东宝丽华新能源股份有限公司(下称宝新能源)收到深交所下发的监管函。

监管函显示,根据宝新能源2022年10月28日披露的关于收到中国证监会广东监管局《关于对广东宝丽华新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2022〕140号)的相关内容,宝新能源2019年至2021年期间有关董事(不含独立董事)、监事报酬事项未经公司股东大会决定,高级管理人员薪酬分配方案未经公司董事会批准,公司独立董事未就董事报酬事项向股东大会发表独立意见、未就高级管理人员报酬事项向董事会发表独立意见。

深交所指出,宝新能源的上述行为违反了《公司法》第三十七条、第九十九条、《上市公司治理准则》第五十七条、第六十条、《上市公司独立董事规则》第二十三条、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.5.3条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.5.3条等规定。

深交所要求,宝新能源高度重视上述问题,采取有效措施切实整改。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

正如前文提到,宝新能源的违规行为,此前已被广东证监局采取监管措施。

10月27日,宝新能源收到广东证监局《关于对广东宝丽华新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

广东证监局认为,宝新能源的上述情形,违反了公司法、《上市公司治理准则》,以及《上市公司独立董事规则》等规定。

广东证监局根据证券法相关规定,决定对宝新能源采取责令改正的行政监管措施。宝新能源应高度重视,对上述问题进行限期整改,并举一反三,建立完善公司及子公司薪酬管理制度,在收到上述决定书的30日内向广东证监局报送整改报告,同时抄报深交所。

公司官网资料显示,广东宝丽华新能源股份有限公司1997年在深圳证券交易所上市,以“新能源电力+新金融投资”为双核心业务。

据媒体报道,2019年至2021年,宝新能源董监高年度薪酬总额,分别是1728.98万元、1596.62万元、4509.71万元。其中,2021年的宝新能源董监高年薪总额增加较大,同比增长182.45%。

而宝新能源2021年董监高薪酬变动较大,主要是与原董事叶耀荣的薪酬有关。

2019年、2020年,叶耀荣从宝新能源获得的报酬分别为764.53万元、775.09万元,分别占同期董监高薪酬总额的44.22%、48.55%。

到了2021年,叶耀荣从宝新能源获取薪酬3325.83万元,占同期董监高薪酬总额的73.75%。

同时,由于宝新能源董事会换届,叶耀荣任职董事职务截至2021年4月23日。这意味着,叶耀荣2021年任职宝新能源董事职务不足5个月,却拿到了超3000万元薪酬,平均每天工资近30万元。

同样在2021年4月23日换届离任的宁远喜,此前任职宝新能源董事、董事长等职务,2021年薪酬56万元。

回顾来看,2019年至2021年,叶耀荣在宝新能源获取的年薪,不仅高于其他董事,还远高于当时的董事长、总经理。

其中,2019年,宝新能源时任董事长宁远喜年薪352万元,副董事长、总经理兼董秘刘沣年薪139万元;2020年,二人职务没有变化,薪酬分别为252万元、139万元。

查询宝新能源年报可见,叶耀荣在2019年至2021年,除了担任公司董事职务外,未在公司兼任其他职务。

宝新能源2021年报披露,叶耀荣持有405万股公司股份,并持有公司控股股东广东宝丽华集团有限公司10%股权。

同时,叶耀荣也是宝新能源员工持股计划获益人之一

除了令人艳羡的丰厚薪酬外,从2015年开始,叶耀荣等董监高还通过宝新能源的员工持股计划获利颇丰。

2015年5月,宝新能源发出公告,称公司拟推出长达10期的员工持股计划。第一期至第十期分别对应2015年至2024年会计年度,持股计划的参加对象为公司董监高以及公司上一年度末登记在册的正式员工。

资金来源有三个方面:从公司上一年经审计净利润中提取的“员工持股计划奖励金”;员工其它合法薪酬;员工融资或其它自筹资金。“员工持股计划奖励金”计划提取10年,即2015年至2024年,公司每一会计年度均按照上一会计年度经审计净利润的10%提取“员工持股计划奖励金”。

这意味着,从2015年至2024年,宝新能源每年都会从年底净利润中抽出一部分支付给所谓的“员工”。据媒体报道,虽然宝能能源的公告中说的是“员工”持股计划,但在目前的前七期计划中,包括叶耀荣在内的公司董监高成员似乎成为最大的受益方。

第一期计划中,叶耀荣等11名董监高获配3379.51万份份额(每1份等于1元),占总份额的58.92%;第二期计划中,叶耀荣等12名董监高获配2157.99万份,占比58.28%;第三期计划中,叶耀荣等13名董监高获配2362.66万份,占比61.60%。

第四期计划中,叶耀荣等10名董监高获配373.18万份,占比58.11%。第五期计划中,叶耀荣等10名董监高获配1486.27万份,占比55.67%

第六期计划中,叶耀荣等10名董监高获配2724.65万份,占比54.56%。第七期计划中,叶耀荣等10名董监高获配5036.84万份,占比50.02%。

也就是说每期的持股奖励,叶耀荣在内的董监高至少拿走一半多。这也让外界对所谓的“员工持股计划”的真实意图产生质疑。有人声音质疑认为,通过员工持股计划,宝新能源董监高们通过员工持股计划“光明正大”的“瓜分”了上市公司的部分盈利。

此外,2019年至2021年,宝新能源的业绩却犹如坐上了过山车。

宝新能源在2021年年报中介绍,受全国性煤炭紧缺、电煤价格高位上涨等影响,电厂经营成本急剧上升、现金流情况趋紧,企业发展面临巨大压力。

财报显示,2021年宝新能源归母净利润同比下降54.65%,2022年上半年继续同比下滑98.63%。造成这种局面的原因中,叶耀荣执掌的宝新能源子公司广东宝丽华电力有限公司(以下简称“宝丽华电力”)或要承担一定责任。

2022年上半年,宝丽华电力的净利润为-4459.26万元,相比2021年同期的6.25亿元,下降107.13%。从2020年起,宝丽华电力的业绩就开始下滑,财报显示,2020年至2021年,宝丽华电力的净利润分别为13.95亿元、6.52亿元,同比下滑53.26%。

除了宝丽华电力,叶耀荣执掌的另一家子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司(以下简称“陆丰电力”)也出现净利润大幅下滑的情况。

2018年至2022年上半年,陆丰电力的净利润分别为-4444.42万元、1.56亿元、3.22亿元、1.07亿元、2076.28万元(2021年同期为2.03亿元),期间同比增加约451%、106.41%、-66.77%、-89.77%,2021年起净利润断崖式下跌。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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少年听雨歌楼上,红烛昏罗帐。 壮年听雨客舟中,江阔云低、断雁叫西风。 而今听雨僧庐下,鬓已星星也。 悲欢离合总无情,一任阶前、点滴到天明。(宋 蒋捷)

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