近期，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”600165，SH）负面消息频出，涉及重大诉讼、董秘辞职……
中国资本观察（www.zgzbgc.cn）记者就有关情况采访新日恒力，其表示，关于博雅干细胞科技有限公司（以下简称“博雅公司”）与公司借款合同纠纷一案，公司表示会坚持上诉。而至于董秘辞职，其表示，只是正常的工作变动，不希望外界过多解读。
不过，中国资本观察（www.zgzbgc.cn）记者梳理有关公告和监管部门有关文件发现，赵丽莉于2016年、2018年两次被上交所予以监管关注。2019年2月11日，春节过后的首个工作日，又遭到上交所公开谴责，且多与博雅公司收购案有关。
借款合同纠纷持续
新日恒力与博雅借款纠纷一案，2月16日，新日恒力发布最新进展公告称，博雅公司与新日恒力借款合同纠纷一案已经上海仲裁委员会（2017）沪仲案字第1825号裁决。但是，公司不服，已经向上海一中院申请依法撤销该仲裁裁决。
据了解2015年10月，新日恒力斥资15.66亿元，高溢价收购了博雅公司80%的股权。2016年10月，博雅公司与新日恒力签订《借款协议》，约定博雅公司向新日恒力提供借款8000万元，借款期限自新日恒力收到签署借款之日起不超过一年。然而该笔借款并未按约定时间归还。
（企查查显示的博雅公司与新日恒力股权机构图）
根据上海仲裁委员会于2018年9月7日裁决，被申请人新日恒力于裁决作出之日起十五日内返还申请人博雅公司借款本金人民币8,000万元外加利息。新日恒力还要支付申请人博雅公司律师费人民币189.60万元。
如新日恒力执行该裁决，将对公司当期利润的影响额约为244.25万元。新日恒力不服裁决，也未执行，导致资产被冻结。
记者查看公告，梳理了具体被查封资产明细。资料称，因新日恒力未执行上述仲裁裁决，江苏省无锡市中级人民法院依据已经发生法律效力的（2017）沪仲案字第1825号裁决书，于2019年2月2日立案执行。裁定查封、扣押、冻结、扣划、扣留宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司银行存款人民币91,800,000元或其等值财产、财产权及收入。
同时，无锡中院已于2019年2月2日在无锡市滨湖区市场监督管理局将新日恒力持有的博雅干细胞80%股权冻结，冻结期限三年，自2019年2月2日起至2022年2月1日止。新日恒力在中国银行、建设银行、农业银行、华夏银行、工商银行的账户因同一事由被无锡中院冻结，冻结资金 559,267.48元。
新日恒力在公告中表示，认为《执行裁定书》（[2019]苏02执39号）明显存在法律程序错误，公司对该《执行裁定书》有异议，将采取必要的法律措施维护公司的正当合法权益。
对此，中国资本观察（www.zgzbgc.cn）记者联系到新日恒力有关部门。相关工作人员答复称，针对博雅干细胞80%股权冻结案，他们将坚持走法律程序，不认可裁决结果。且指明公司在公告中也标明了企业的态度，公司认为被申请人博雅公司存在有意隐瞒足以影响公正裁决的情形。
中国资本观察（www.zgzbgc.cn）记者通过博雅公司官网总机联系公司，欲了解有关情况但多次拨打均无法接通。
董秘辞职或事出有因
新日恒力董事会于2019年2月22日收到公司副总经理兼董事会秘书赵丽莉女士提交的书面辞职报告。公告称，赵丽莉女士因工作变动向公司董事会申请辞去副总经理兼董事会秘书职务。公司董事长高小平先生将代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
董秘辞职？这引发外界的各种猜想。记者梳理历史资料发现，事情或许并不像公司有关工作人员答复记者的那样，是正常的工作变动，或与上述矛盾不断升级的收购案有关。
据了解，新日恒力原董秘赵丽莉自2008年12月担任新日恒力董秘以来已有11年，在此岗位上，赵丽莉于2016年、2018年两次被上交所予以监管关注。2019年2月11日，春节过后的首个工作日，又遭到上交所公开谴责。
上交所在2019年2月11日对赵丽莉做出谴责。文件称，2015年高溢价收购博雅干细胞股权过程中，公司存在重组预测信息披露不准确、收购完成后对标的失去控制等问题。董秘未能勤勉尽责，存在不可推卸的责任。
另外，上交所于1月29日还做出一份纪律处分决定书，明确新日恒力在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面，有关责任人在职责履行等方面存在违规行为，明确指出时任董事会秘书赵丽莉作为公司信息披露直接责任人，未能勤勉尽责，对公司治理和内部控制重大缺陷等违规行为负有主要责任。
上述处分决定书中所说的违规行为主要包括两个方面。一是指重组预测性信息披露不准确，对投资者造成误导。如新日恒力2015年10月28日公告的《重大资产购买报告书》。（以下简称《重组报告书》）显示，新日恒力收购博雅干细胞科技有限公司（以下简称博雅干细胞）以收益法的估值作为评估结果，而收益法评估预测博雅干细胞2016-2020年分别实现营业收入16,088.39万元、24,416.30万元、41,974.56万元、62,548.09万元、81,441.99万元，归属于母公司所有者权益的净利润分别为4,790.92万元、7,910.15万元、14,355.46万元、22,691.67万元、30,839.98万元。
据此，测算出博雅干细胞股东全部权益评估值为197,610.48万元，同时交易对方许晓椿承诺博雅干细胞2015-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。
新日恒力2016年年度报告显示，博雅干细胞2016年仅实现营业收入11,884.80万元，归属于母公司股东净利润3,847.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2,877.35万元，远低于评估时预测的收入、利润及承诺实现的利润。新日恒力2017年半年度报告显示，博雅干细胞2017年上半年仅实现营业收入6,686.47万元，归属于母公司股东净利润2,016.28万元，只达到评估时预测年收入和利润的27%和25%。
另一方面则指对高价收购的控股子公司失去控制，损害股东利益。根据公司披露的相关公告，2015年12月17日，博雅干细胞80%股权过户至公司名下，博雅干细胞成为公司的控股子公司。2017年12月27日，公司披露《关于博雅干细胞科技有限公司2017年度预审计工作不能正常进行的公告》称，博雅干细胞对审计机构的工作不予配合，其2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。会计师事务所也因此在公司2017年度审计报告和内控审计报告中分别出具保留意见和否定意见。公司作出申辩，称收购后对交易标的失去控制是因交易对方违约所致，公司已披露信息并积极补救。
尽管如此，上交所认为，公司时任董事长虞建明、高小平作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书赵丽莉作为公司信息披露直接责任人，未能勤勉尽责，对公司治理和内部控制重大缺陷等违规行为负有主要责任。
此外，赵丽莉曾分别两次被上交所予以监管关注。据权威媒体报道，2016年6月20日，新日恒力通过上交所信息披露系统提交事前公告，终止前次非公开发行预案，同时提交新的非公开发行方案及相应的股东大会会议通知等公告并复牌。根据相关规定，“公司披露发行方案后终止非公开发行事项的，应当承诺公告后1个月内不再筹划同一事项。”新日恒力相关事前公告未经审核通过的情况下即将相关的股东大会资料上网；后经审核，上交所上市公司监管一部将公司的事前公告退回。
上交所认为，新日恒力相关事前公告未经审核通过的情况下即将相关的股东大会资料上网，业务操作程序上存在瑕疵，办理信息披露事务不谨慎。上交所同时表示，公司董秘赵丽莉未勤勉尽责，未能及时学习并熟悉相关规则，且办理信息披露事务不谨慎，对公司前述违规行为负有直接责任。基于此，上交所对新日恒力董秘赵丽莉予以监管关注。
2018年8月，因2017年年报“变脸”，与业绩预告存在偏差，上交所认为，新日恒力业绩预告不准确、不审慎，且未及时更正，业绩更正原因前后披露不一致，影响了投资者的知情权和合理预期，基于此，上交所再次对董秘赵丽莉予以监管关注。
